燕赤霞（古天乐 饰）年轻时爱上了小倩（刘亦菲 饰），但出于猎妖师的责任，他只能忍痛割爱。他没有杀小倩，而是使之失忆。他和夏雪风雷（樊少皇 饰）联手对付黑山老妖（惠英红 饰），后者牺牲了左臂封住了老妖。某日，宁采臣（余少群 饰）被派到黑山村来帮村民寻找水源。村长（徐锦江 饰）等人明知山上有妖，却没有对他道出实情。在村民铁牙（李菁 饰）的陪同下，宁采臣带着一群死囚上山找水。当他们来到兰若寺，竟然发现了水源。而他也第一次遇到了小倩。两人一见钟情。此事被黑山老妖得知，严刑拷问。燕赤霞屡次劝阻宁采臣不要陷入人妖之恋，奈何后者与小倩情深意重，明知是妖，却屡屡犯险，毫无退意。燕赤霞感到纠结，而此时黑山老妖已经开始了她的复仇……
演员：库尔特·拉塞尔 方·基默 山姆·艾里奥特 比尔·帕克斯顿 鲍沃斯·布斯 迈克尔·比恩 查尔顿·赫斯顿 杰森·普雷斯利 乔恩·坦尼 史蒂芬·朗 托马斯·哈登·丘奇 达娜·德拉尼 葆拉·马尔科姆森 丹娜·维勒尔-尼科尔森 乔安娜·帕库拉 迈克尔·鲁克 小哈里·凯瑞 比利·鲍伯·松顿 托马斯·阿拉纳 保罗·本-维克托 罗伯特·约翰·伯克 比利·赞恩 约翰·考伯特 弗里·J·史密斯 巴克·泰勒 特瑞·欧奎恩 Charles Schneider 加里·克拉克 弗兰克·史泰龙 小佩德罗·阿门达里斯 Don Colli
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