本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。 混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗，然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞，三人心怀愤懑，遂计划绑架老板家公子勒索，不料计划被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后不慎将老板公子打死，勒索不成四人再度绑架老板本人，终于得逞，然而一张悲剧的网也逐渐向他们收拢……
演员：库尔特·拉塞尔 方·基默 山姆·艾里奥特 比尔·帕克斯顿 鲍沃斯·布斯 迈克尔·比恩 查尔顿·赫斯顿 杰森·普雷斯利 乔恩·坦尼 史蒂芬·朗 托马斯·哈登·丘奇 达娜·德拉尼 葆拉·马尔科姆森 丹娜·维勒尔-尼科尔森 乔安娜·帕库拉 迈克尔·鲁克 小哈里·凯瑞 比利·鲍伯·松顿 托马斯·阿拉纳 保罗·本-维克托 罗伯特·约翰·伯克 比利·赞恩 约翰·考伯特 弗里·J·史密斯 巴克·泰勒 特瑞·欧奎恩 Charles Schneider 加里·克拉克 弗兰克·史泰龙 小佩德罗·阿门达里斯 Don Colli
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