大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。 帕克一直在忙于应付各种挑战：学习超能力的灵活运用；在超级英雄与平凡大学生的双重身份下隐藏自我、小心翼翼地生活等等。帕克对玛丽越来越难以自拔，但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。 好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对；唯一的亲人婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。同时，新的挑战又出现了：邪恶而强大的章鱼博士。帕克在种种压力下肩负起蜘蛛侠的使命。
演员：沃尔特·皮金 安妮·弗朗西丝 莱斯利·尼尔森 沃伦·斯蒂文斯 杰克·凯利 理查德·安德森 厄尔·霍利曼 乔治·华莱士 罗伯特·迪克斯 Jimmy Thompson 詹姆斯·杜瑞 Harry Harvey Jr. Roger McGee 彼得·米勒 Morgan Jones Richard Grant Robby the Robot 詹姆斯·贝斯特 弗兰基·达罗 Marvin Miller 莱斯·崔梅恩
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演员：亨利·卡维尔 艾米·亚当斯 迈克尔·珊农 凯文·科斯特纳 戴安·琳恩 罗素·克劳 克里斯托弗·米洛尼 安婕·特拉乌 劳伦斯·菲什伯恩 阿耶莱特·祖里尔 雅丹·古尔德 迈克尔·凯利 迪伦·斯派比利 朱利安·瑞钦斯
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