1898年山东大旱，无数难民涌入上海求生，人流中马永贞（金城武 饰）、马大祥（元华 饰）兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的东方乐园，二马无技傍身，只好从码头苦力做起。马永贞机缘巧合结识上海码头之王谭四（元彪 饰），并凭借出色身手获得其欣赏。其时谭四与巡捕房支持的杨双连番血战，马永贞遭遇混战，为谭四的一壶春舞厅出手击退强敌，对卖场其中的歌女金铃子（宣萱 饰）一见钟情。谭四感佩马永贞义气，将一壶春和老板娘艳阳天一同赠送之。马永贞遂以一壶春为起点，率众攻占杨双地盘，激起上海滩无数杀伐。马永贞遭遇杨双暗算，命悬一线之际却再遇金铃子……
演员：库尔特·拉塞尔 方·基默 山姆·艾里奥特 比尔·帕克斯顿 鲍沃斯·布斯 迈克尔·比恩 查尔顿·赫斯顿 杰森·普雷斯利 乔恩·坦尼 史蒂芬·朗 托马斯·哈登·丘奇 达娜·德拉尼 葆拉·马尔科姆森 丹娜·维勒尔-尼科尔森 乔安娜·帕库拉 迈克尔·鲁克 小哈里·凯瑞 比利·鲍伯·松顿 托马斯·阿拉纳 保罗·本-维克托 罗伯特·约翰·伯克 比利·赞恩 约翰·考伯特 弗里·J·史密斯 巴克·泰勒 特瑞·欧奎恩 Charles Schneider 加里·克拉克 弗兰克·史泰龙 小佩德罗·阿门达里斯 Don Colli
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