故事发生在明嘉靖年间。平安镖局遭受了多年不遇的“走麦城”，押镖的一干人马在关外遭番兵掳劫，王兆兴（吴奇隆 饰）和谷平安（王鸥 饰）觉事情蹊跷，决定查明真相。在好友高翔（皇轩 饰）协助下，终于查明劫镖的是镇守边关的腾飞将军（海波 饰），这期间腾飞差人捕获了王兆兴，并嫁祸于他，谷平安联络众捕头，决定在行刑之日劫法场。不料行刑当日寡不敌众，谷平安等人被腾飞的军队制服。围观的老百姓早就对欺压百姓的腾飞军队恨之入骨，奋起与军队抗衡，众人合力将腾飞就地正法。死后的腾飞被朝廷追封，谷平安心中不服，但王兆兴的一番话让他顿然醒悟......
演员：库尔特·拉塞尔 方·基默 山姆·艾里奥特 比尔·帕克斯顿 鲍沃斯·布斯 迈克尔·比恩 查尔顿·赫斯顿 杰森·普雷斯利 乔恩·坦尼 史蒂芬·朗 托马斯·哈登·丘奇 达娜·德拉尼 葆拉·马尔科姆森 丹娜·维勒尔-尼科尔森 乔安娜·帕库拉 迈克尔·鲁克 小哈里·凯瑞 比利·鲍伯·松顿 托马斯·阿拉纳 保罗·本-维克托 罗伯特·约翰·伯克 比利·赞恩 约翰·考伯特 弗里·J·史密斯 巴克·泰勒 特瑞·欧奎恩 Charles Schneider 加里·克拉克 弗兰克·史泰龙 小佩德罗·阿门达里斯 Don Colli
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