医生米尔斯·本耐尔（Kevin McCarthy 饰）正出差参加一个医学会议，期间他接到护士（Jean Willes 饰）的电话，称其所在的小镇病患激增，本耐尔医生只得匆匆赶回。但是小镇的情况却让他心生疑虑，当本耐尔回来时发现，大多数的门诊预约已经取消，而前来看病的患者则令其备感陌生。虽然病人们能一一说出小镇上的生活细节，然本耐尔却总认为他们并非原来的居民。 不久本耐尔的朋友杰克（King Donovan 饰）和泰迪（Carolyn Jones 饰）组织了一个派对，聚会上，本耐尔终于发现了他百思不得其解的事实真相……
演员：沃尔特·皮金 安妮·弗朗西丝 莱斯利·尼尔森 沃伦·斯蒂文斯 杰克·凯利 理查德·安德森 厄尔·霍利曼 乔治·华莱士 罗伯特·迪克斯 Jimmy Thompson 詹姆斯·杜瑞 Harry Harvey Jr. Roger McGee 彼得·米勒 Morgan Jones Richard Grant Robby the Robot 詹姆斯·贝斯特 弗兰基·达罗 Marvin Miller 莱斯·崔梅恩
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演员：亨利·卡维尔 艾米·亚当斯 迈克尔·珊农 凯文·科斯特纳 戴安·琳恩 罗素·克劳 克里斯托弗·米洛尼 安婕·特拉乌 劳伦斯·菲什伯恩 阿耶莱特·祖里尔 雅丹·古尔德 迈克尔·凯利 迪伦·斯派比利 朱利安·瑞钦斯
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